O instrumento
A nota conversível: sua entrada na startup.
A ideia, em poucas palavras. O dinheiro que você aporta é, no início, um empréstimo à startup. Você entra em uma das sete rodadas do projeto; quando a startup completa essa rodada, converte seu empréstimo em uma participação. E ao convertê-lo toma como referência o valor que a sociedade tinha no dia em que você colocou o dinheiro, não o que tem nesse dia: o preço da sua participação fica fixado desde o início, e tudo o que se constrói depois entra na sua quota. A startup reserva-se uma alternativa: em vez de converter, pode devolver seu capital com 10% por cada ano em que o tiver mantido; só pode fazê-lo enquanto a conversão não tiver sido acionada. Esta página diz o essencial; o detalhe para o seu assessor está no PDF dos termos, no fim.
9 min de leitura
Para ler esta página: por que investir capital na Volcano · o Tax Lease e a AIE · a simulação do investimento privado.
O que é
Um empréstimo que se converte em participação ao preço do primeiro dia.
O que acontece com o seu dinheiro. Entra na startup como empréstimo, sem juros. A startup o usa para construir o projeto. Quando a startup completa a rodada em que você entrou (atravessa a porta da sua última fase), o empréstimo converte-se em participação. A quota que lhe cabe foi calculada no dia da assinatura, com o valor que a sociedade tinha então: aporte ÷ (valor de partida + capital dos investidores fiscais + notas que convertem). Esse valor não é renegociado depois.
A alternativa da startup. Enquanto a sua rodada não tiver sido completada, a startup pode escolher não converter e devolver seu capital mais um prêmio simples de 10% por cada ano decorrido: 1,10× no primeiro ano, 1,20× no segundo, 1,30× no terceiro. Acionada a conversão, essa opção desaparece e você é sócio, sem teto. E se o projeto não chegar ao mercado e for vendido como know-how, o investidor privado recebe antes dos fundadores e da Volcano: a seção sobre a venda detalha.
O que não há, e por quê. Não há desconto nem cap, porque não são necessários: nas notas do mercado negociam-se para compensar o fato de a avaliação ser fixada na rodada seguinte; aqui é fixada no primeiro dia. Não há juros, porque acumulá-los prejudicaria a startup no momento mais delicado (a seção sobre a prioridade explica) e a você geraria impostos sem caixa. Não é oferecida em todos os projetos: só quando o fundo perdido e o capital fiscal não cobrem o custo inteiro, tipicamente em inovação tecnológica com cofinanciadores sociedades. Se for oferecida a você, seu capital é necessário. As razões para entrar estão em investir capital.
Calcule sua posição
Sua quota, seu prêmio e sua cascata, com as regras da nota.
Sua participação é seu aporte dividido pela avaliação pre-money (o valor de partida do projeto mais o capital dos investidores fiscais) mais as notas que convertem. No caso de referência, 500.000 € sobre um pre-money de 1.000.000 € dão 33,3%. Quatro números bastam: o valor de partida do projeto, o capital dos investidores fiscais na AIE, o total das notas que convertem e o seu aporte. Partem do caso de referência; troque-os pelos da sua operação, que são fixados no quadro de imputações do fechamento. Abaixo, o que você receberia se a startup fosse vendida antes de converter, a um preço e em um ano que você escolhe.
Incluindo a sua. Todas convertem pari passu com a mesma fórmula.
Sua posição
- sua participação, fixada no dia da assinatura
Quem recebe o quê, nessa venda
Fórmula, prêmio simples de 10% ao ano e cascata: as regras desta página. Os valores da sua operação são fixados no fechamento financeiro. Orientativo e não vinculante.
Quando converte
Ao completar a sua rodada; antes, se o projeto for vendido.
1 · O fechamento da sua rodada
Você entra em uma das sete rodadas do projeto. Cada rodada cobre fases inteiras e se completa ao atravessar a porta da sua última fase: a rodada 1, por exemplo, vai do início de F3 ao fim de F5, a prova de conceito. Nesse momento sua nota converte, a janela de recompra se fecha para sempre e você é sócio de classe A na quota da fórmula. As sete rodadas, com entrada, fechamento, tamanho e múltiplo, estão em as rodadas. O contrato fixa ainda uma data-limite (o longstop): se a rodada não se completasse, a nota converte de qualquer modo nessa data.
2 · Uma venda, incluída a do know-how
Se o projeto não chegar ao mercado e for vendido (a startup inteira, ou seu know-how), a venda converte a nota e você recebe com prioridade: do que se recebe, você fica com o maior de dois valores, sua quota sobre o preço ou o prêmio de recompra que lhe caberia nesse ano. Nunca mais do que o distribuído. Só o restante vai para os fundadores e para a Volcano. Com o prêmio do segundo ano (600.000 € sobre 500.000 €) e a quota de 33,3% do caso de referência:
| Preço de venda realizado | O que você recebe | Leitura |
|---|---|---|
| 600.000 € | 600.000 € (+20%) | Os fundos não cobrem o prêmio: você os recebe integralmente e a classe B recebe zero |
| 1.000.000 € | 600.000 € (+20%) | O prêmio ainda domina a quota proporcional (333.333 €) |
| 1.800.000 € | 600.000 € | Ponto de cruzamento: quota e prêmio coincidem |
| 2.000.000 € | 666.667 € (+33%) | A partir daqui manda a quota proporcional |
| 3.000.000 € | 1.000.000 € (+100%) | Sem teto: a quota cresce linearmente com o valor |
Com o prêmio do terceiro ano (650.000 €) o ponto de cruzamento se desloca para 1.950.000 €. Se nenhuma venda intervier e a nota converter ao completar a sua rodada, você participa sem teto de qualquer valor futuro. O capital não está garantido no sentido bancário; o que está garantido são as regras e a janela em que cada uma se aplica.
O processo
Do primeiro contato à assinatura, e depois.
O processo comercial tem cinco passos e cada um entrega um documento. A qualificação: poucas perguntas em comece aqui, sem dados sensíveis, para entender perfil, horizonte e intenção. A sessão: uma videochamada técnica sobre o projeto, a estrutura e o calendário; você recebe o Guia completo da estrutura, com a posição do investidor privado, a matriz de riscos e o estado das consultas vinculantes. A simulação do seu caso, com os números da operação concreta. A carta de intenções, não vinculante. E o fechamento, coordenado com o exercício fiscal da AIE: os fechamentos se concentram entre outubro e dezembro, porque os investidores fiscais devem ser sócios na data de encerramento do exercício, e as três subscrições (capital fiscal, nota, empréstimo à AIE) são executadas juntas, com o pre-money determinado nesse ato. Antes do primeiro euro, o projeto já superou o certificado ex ante e obteve o informe motivado vinculante.
O que você recebe, além dos contratos. Relatório trimestral de progresso; acesso ao dossiê de certificação (certificados ex ante e ex post, informe motivado, auditoria de gastos e quadro de imputações), às avaliações periciais e aos contratos da estrutura. A verificabilidade é independente por desenho: os marcos são atestados por um terceiro, a base é certificada por uma entidade acreditada e qualificada por um ministério, e as contas são auditadas por um auditor independente.
O detalhe para o seu assessor (o percurso do dinheiro, a prioridade, as classes de quotas, a tributação, a comparação com as notas do mercado) está nos dois documentos: os termos da nota (PDF, em espanhol) e a posição do investidor privado (PDF, em espanhol). Os riscos da operação e suas mitigações, em a matriz de riscos.
Perguntas frequentes
Perguntas frequentes
O que é exatamente a nota conversível da Volcano?
Um empréstimo sem juros correntes a uma startup concreta, que se converte em participação de classe A quando a startup completa a rodada em que você entrou. Diferente das notas do mercado, a participação fica fixada no primeiro dia com uma fórmula fechada: sem desconto, sem cap e sem nenhuma grandeza a negociar depois.
Quando converte a minha nota?
Quando a startup completa a rodada em que você entrou: cada rodada cobre fases inteiras e se fecha ao atravessar a porta da sua última fase. As sete rodadas, com entrada e fechamento, estão na página das rodadas. Se o projeto for vendido antes, a venda converte e você recebe com prioridade.
Para onde vai meu dinheiro?
A startup o repassa como empréstimo subordinado ao veículo de projeto, a AIE, que com esse dinheiro e com o capital dos investidores fiscais paga a P&D. Ao terminar, a startup converte seu empréstimo em capital da AIE, a AIE se dissolve e adjudica à startup toda a propriedade intelectual do projeto: é o fechamento da rodada 2.
Posso desistir se o projeto não me convencer no meio do caminho?
Não pela sua própria avaliação: a subscrição é vinculante pelo valor integral desde a assinatura, e é desembolsada em tranches contra marcos técnicos atestados por um verificador independente. Você fica liberado das tranches restantes só diante de eventos objetivos: marco não atestado no prazo, certificado ex post não obtido, decadência da certificação, insolvência ou descumprimento grave não sanado.
A startup pode me devolver o dinheiro em vez de converter?
Sim, enquanto nenhum dos eventos de conversão tiver sido acionado: devolvendo o capital desembolsado mais um prêmio simples de 10% ao ano (1,10× no primeiro ano, 1,20× no segundo, 1,30× no terceiro). Acionada a conversão, a opção de recompra desaparece e você participa sem nenhum teto posterior.
John F. Kennedy, 1962