Lo strumento
La nota convertibile: il tuo ingresso nella startup.
L'idea, in poche parole. Il denaro che apporti è, all'inizio, un prestito alla startup. Entri in uno dei sette round del progetto; quando la startup completa quel round, converte il tuo prestito in una partecipazione. E nel convertirlo prende come riferimento il valore che la società aveva il giorno in cui hai messo il denaro, non quello che ha quel giorno: il prezzo della tua partecipazione resta fissato dall'inizio, e tutto ciò che si costruisce dopo entra nella tua quota. La startup si riserva un'alternativa: invece di convertire, può restituirti il capitale con un 10% per ogni anno in cui l'ha tenuto; può farlo solo finché la conversione non è scattata. Questa pagina dice l'essenziale; il dettaglio per il tuo consulente è nel PDF dei termini, in fondo.
9 min di lettura
Per leggere questa pagina: perché investire capitale in Volcano · il Tax Lease e la AIE · la simulazione dell'investimento privato.
Che cos'è
Un prestito che si converte in partecipazione al prezzo del primo giorno.
Cosa succede al tuo denaro. Entra nella startup come prestito, senza interesse. La startup lo usa per costruire il progetto. Quando la startup completa il round in cui sei entrato (attraversa la porta della sua ultima fase), il prestito si converte in partecipazione. La quota che ti spetta è stata calcolata il giorno della firma, con il valore che la società aveva allora: apporto ÷ (valore di partenza + capitale degli investitori fiscali + note che convertono). Quel valore non si rinegozia dopo.
L'alternativa della startup. Finché il tuo round non è completato, la startup può scegliere di non convertire e restituirti il capitale più un premio semplice del 10% per ogni anno trascorso: 1,10× il primo anno, 1,20× il secondo, 1,30× il terzo. Una volta scattata la conversione, quell'opzione sparisce e sei socio, senza tetto. E se il progetto non arriva sul mercato e si vende come know-how, l'investitore privato incassa prima dei fondatori e di Volcano: la sezione sulla vendita lo dettaglia.
Cosa non c'è, e perché. Non c'è sconto né cap, perché non servono: nelle note di mercato si negoziano per compensare il fatto che la valutazione si fissa al round successivo; qui si fissa il primo giorno. Non c'è interesse, perché accumularlo danneggerebbe la startup nel momento più delicato (la sezione sul rango lo spiega) e a te genererebbe imposte senza cassa. Non si offre in tutti i progetti: solo quando il fondo perduto e il capitale fiscale non coprono il costo intero, tipicamente nell'innovazione tecnologica con cofinanziatori società. Se ti viene offerta, il tuo capitale è necessario. Le ragioni per entrare sono in investi capitale.
Calcola la tua posizione
La tua quota, il tuo premio e la tua cascata, con le regole della nota.
La tua partecipazione è il tuo apporto diviso per la valutazione pre-money (il valore di partenza del progetto più il capitale degli investitori fiscali) più le note che convertono. Nel caso di riferimento, 500.000 € su un pre-money di 1.000.000 € danno il 33,3%. Bastano quattro cifre: il valore di partenza del progetto, il capitale degli investitori fiscali nella AIE, il totale delle note che convertono e il tuo apporto. Partono dal caso di riferimento; sostituiscile con quelle della tua operazione, che si fissano nel quadro delle imputazioni della chiusura. Sotto, ciò che incasseresti se la startup fosse venduta prima della conversione, a un prezzo e in un anno che scegli tu.
Compresa la tua. Tutte convertono pari passu con la stessa formula.
La tua posizione
- la tua partecipazione, fissata il giorno della firma
Chi incassa cosa, in quella vendita
Formula, premio semplice del 10% annuo e cascata: le regole di questa pagina. Gli importi della tua operazione si fissano alla chiusura finanziaria. Orientativo e non vincolante.
Quando converte
Al completamento del tuo round; prima, se il progetto si vende.
1 · La chiusura del tuo round
Entri in uno dei sette round del progetto. Ogni round copre fasi intere e si completa quando si attraversa la porta della sua ultima fase: il round 1, per esempio, va dall'inizio di F3 alla fine di F5, la prova di concetto. In quel momento la tua nota converte, la finestra di riacquisto si chiude per sempre e sei socio di classe A alla quota della formula. I sette round, con ingresso, chiusura, dimensione e multiplo, sono in i round. Il contratto fissa inoltre una data limite (il longstop): se il round non si completasse, la nota converte comunque a quella data.
2 · Una vendita, compresa quella del know-how
Se il progetto non arriva sul mercato e si vende (la startup intera, o il suo know-how), la vendita converte la nota e incassi con priorità: di ciò che si incassa, ricevi il maggiore tra due importi, la tua quota sul prezzo o il premio di riacquisto che ti spetterebbe quell'anno. Mai più di ciò che si distribuisce. Solo il resto va ai fondatori e a Volcano. Con il premio del secondo anno (600.000 € su 500.000 €) e la quota del 33,3% del caso di riferimento:
| Prezzo di vendita realizzato | Ciò che ricevi | Lettura |
|---|---|---|
| 600.000 € | 600.000 € (+20%) | I fondi non coprono il premio: li ricevi per intero e la classe B incassa zero |
| 1.000.000 € | 600.000 € (+20%) | Il premio domina ancora la quota proporzionale (333.333 €) |
| 1.800.000 € | 600.000 € | Punto di incrocio: quota e premio coincidono |
| 2.000.000 € | 666.667 € (+33%) | Da qui comanda la quota proporzionale |
| 3.000.000 € | 1.000.000 € (+100%) | Senza tetto: la quota cresce linearmente con il valore |
Con il premio del terzo anno (650.000 €) il punto di incrocio si sposta a 1.950.000 €. Se nessuna vendita interviene e la nota converte al completamento del tuo round, partecipi senza tetto a qualsiasi valore futuro. Il capitale non è garantito in senso bancario; ciò che è garantito sono le regole e la finestra in cui ciascuna si applica.
Il processo
Dal primo contatto alla firma, e dopo.
Il processo commerciale ha cinque passi e ognuno consegna un documento. La qualificazione: poche domande in inizia qui, senza dati sensibili, per capire profilo, orizzonte e intenzione. La sessione: una videochiamata tecnica su progetto, struttura e calendario; ricevi la Guida completa della struttura, con la posizione dell'investitore privato, la matrice dei rischi e lo stato delle consultazioni vincolanti. La simulazione del tuo caso, con le cifre dell'operazione concreta. La lettera d'intenti, non vincolante. E la chiusura, coordinata con l'esercizio fiscale della AIE: le chiusure si concentrano tra ottobre e dicembre, perché gli investitori fiscali devono essere soci alla data di chiusura dell'esercizio, e le tre sottoscrizioni (capitale fiscale, nota, prestito alla AIE) si eseguono insieme, con il pre-money determinato in quell'atto. Prima del primo euro, il progetto ha già superato il certificato ex ante e ottenuto l'informe motivado vincolante.
Cosa ricevi, oltre ai contratti. Relazione trimestrale di avanzamento; accesso al dossier di certificazione (certificati ex ante ed ex post, informe motivado, revisione delle spese e quadro delle imputazioni), alle perizie e ai contratti della struttura. La verificabilità è indipendente per progetto: i traguardi li attesta un terzo, la base la certifica un ente accreditato e la qualifica un ministero, e i conti li rivede un revisore indipendente.
Il dettaglio per il tuo consulente (il percorso del denaro, il rango, le classi di quote, la fiscalità, il confronto con le note di mercato) è nei due documenti: i termini della nota (PDF, in spagnolo) e la posizione dell'investitore privato (PDF, in spagnolo). I rischi dell'operazione e le loro mitigazioni, in la matrice dei rischi.
Domande frequenti
Domande frequenti
Che cos'è esattamente la nota convertibile di Volcano?
Un prestito senza interesse corrente a una startup concreta, che si converte in partecipazione di classe A quando la startup completa il round in cui sei entrato. A differenza delle note di mercato, la partecipazione è fissata il primo giorno con una formula chiusa: senza sconto, senza cap e senza alcuna grandezza da negoziare dopo.
Quando converte la mia nota?
Quando la startup completa il round in cui sei entrato: ogni round copre fasi intere e si chiude quando si attraversa la porta della sua ultima fase. I sette round, con ingresso e chiusura, sono nella pagina dei round. Se il progetto si vende prima, la vendita converte e incassi con priorità.
Dove va il mio denaro?
La startup lo trasferisce come prestito subordinato al veicolo di progetto, la AIE, che con quel denaro e con il capitale degli investitori fiscali paga la R&S. Al termine, la startup converte il suo prestito in capitale della AIE, la AIE si scioglie e assegna alla startup tutta la proprietà intellettuale del progetto: è la chiusura del round 2.
Posso ritirarmi se il progetto non mi convince a metà strada?
Non per tua valutazione: la sottoscrizione è vincolante per l'importo intero dalla firma, e si eroga in tranche contro traguardi tecnici attestati da un verificatore indipendente. Sei liberato dalle tranche restanti solo per eventi oggettivi: traguardo non attestato nei termini, certificato ex post non ottenuto, decadenza della certificazione, insolvenza o inadempimento grave non sanato.
La startup può restituirmi il denaro invece di convertire?
Sì, finché non si è attivato nessuno degli eventi di conversione: restituendo il capitale erogato più un premio semplice del 10% annuo (1,10× il primo anno, 1,20× il secondo, 1,30× il terzo). Attivata la conversione, l'opzione di riacquisto sparisce e partecipi senza alcun tetto successivo.
John F. Kennedy, 1962