El instrumento
La nota convertible: tu entrada en la startup.
La idea, en pocas palabras. El dinero que aportas es, al principio, un préstamo a la startup. Entras en una de las siete rondas del proyecto; cuando la startup completa esa ronda, convierte tu préstamo en una participación. Y al convertirlo toma como referencia el valor que la sociedad tenía el día en que pusiste el dinero, no el que tiene ese día: el precio de tu participación queda fijado desde el principio, y todo lo que se construye después entra en tu cuota. La startup se reserva una alternativa: en vez de convertir, puede devolverte el capital con un 10% por cada año que lo haya tenido; solo puede hacerlo mientras la conversión no se haya disparado. Esta página dice lo esencial; el detalle para tu asesor está en el PDF de los términos, al final.
9 min de lectura
Para leer esta página: por qué invertir capital en Volcano · el Tax Lease y la AIE · la simulación de la inversión privada.
Qué es
Un préstamo que se convierte en participación al precio del primer día.
Lo que pasa con tu dinero. Entra en la startup como préstamo, sin interés. La startup lo usa para construir el proyecto. Cuando la startup completa la ronda en la que entraste (cruza la puerta de su última fase), el préstamo se convierte en participación. La cuota que te corresponde se calculó el día de la firma, con el valor que la sociedad tenía entonces: aportación ÷ (valor de partida + capital de los inversores fiscales + notas que convierten). Ese valor no se renegocia después.
La alternativa de la startup. Mientras tu ronda no se haya completado, la startup puede elegir no convertir y devolverte el capital más una prima simple del 10% por cada año transcurrido: 1,10× el primer año, 1,20× el segundo, 1,30× el tercero. Una vez disparada la conversión, esa opción desaparece y eres socio, sin tope. Y si el proyecto no llega al mercado y se vende como know-how, el inversor privado cobra antes que los fundadores y que Volcano: la sección sobre la venta lo detalla.
Lo que no hay, y por qué. No hay descuento ni cap, porque no hacen falta: en las notas del mercado se negocian para compensar que la valoración se fija en la ronda siguiente; aquí se fija el primer día. No hay interés, porque acumularlo perjudicaría a la startup en el momento más delicado (la sección sobre el rango lo explica) y a ti te generaría impuestos sin caja. No se ofrece en todos los proyectos: solo cuando el fondo perdido y el capital fiscal no cubren el coste entero, típicamente en innovación tecnológica con cofinanciadores sociedades. Si se te ofrece, tu capital es necesario. Las razones para entrar están en invierte capital.
Calcula tu posición
Tu cuota, tu prima y tu cascada, con las reglas de la nota.
Tu participación es tu aportación dividida entre la valoración pre-money (el valor de partida del proyecto más el capital de los inversores fiscales) más las notas que convierten. En el caso de referencia, 500.000 € sobre un pre-money de 1.000.000 € dan el 33,3%. Cuatro cifras bastan: el valor de partida del proyecto, el capital de los inversores fiscales en la AIE, el total de las notas que convierten y tu aportación. Parten del caso de referencia; cámbialas por las de tu operación, que se fijan en el cuadro de imputaciones del cierre. Abajo, lo que cobrarías si la startup se vendiera antes de convertir, a un precio y en un año que eliges tú.
Incluye la tuya. Todas convierten pari passu con la misma fórmula.
Tu posición
- tu participación, fijada el día de la firma
Quién cobra qué, en esa venta
Fórmula, prima simple del 10% anual y cascada: las reglas de esta página. Los importes de tu operación se fijan en el cierre financiero. Orientativo y no vinculante.
Cuándo convierte
Al completar tu ronda; antes, si el proyecto se vende.
1 · El cierre de tu ronda
Entras en una de las siete rondas del proyecto. Cada ronda cubre fases enteras y se completa al cruzar la puerta de su última fase: la ronda 1, por ejemplo, va del inicio de F3 al final de F5, la prueba de concepto. En ese momento tu nota convierte, la ventana de recompra se cierra para siempre y eres socio de clase A a la cuota de la fórmula. Las siete rondas, con su entrada, su cierre, su tamaño y su múltiplo, están en las rondas. El contrato fija además una fecha límite (el longstop): si la ronda no se completara, la nota convierte igualmente en esa fecha.
2 · Una venta, incluida la del know-how
Si el proyecto no llega al mercado y se vende (la startup entera, o su know-how), la venta convierte la nota y cobras con prioridad: de lo que se cobra, recibes el mayor de dos importes, tu cuota sobre el precio o la prima de recompra que te correspondería ese año. Nunca más de lo distribuido. Solo el resto va a los fundadores y a Volcano. Con la prima del segundo año (600.000 € sobre 500.000 €) y la cuota del 33,3% del caso de referencia:
| Precio de venta realizado | Lo que recibes | Lectura |
|---|---|---|
| 600.000 € | 600.000 € (+20%) | Los fondos no cubren la prima: los recibes íntegros y la clase B cobra cero |
| 1.000.000 € | 600.000 € (+20%) | La prima domina todavía a la cuota proporcional (333.333 €) |
| 1.800.000 € | 600.000 € | Punto de cruce: cuota y prima coinciden |
| 2.000.000 € | 666.667 € (+33%) | Desde aquí manda la cuota proporcional |
| 3.000.000 € | 1.000.000 € (+100%) | Sin tope: la cuota crece linealmente con el valor |
Con la prima del tercer año (650.000 €) el punto de cruce se desplaza a 1.950.000 €. Si ninguna venta interviene y la nota convierte al completar tu ronda, participas sin tope en cualquier valor futuro. El capital no está garantizado en sentido bancario; lo que está garantizado son las reglas y la ventana en la que cada una se aplica.
El proceso
Del primer contacto a la firma, y después.
El proceso comercial tiene cinco pasos y cada uno entrega un documento. La cualificación: unas pocas preguntas en empezar, sin datos sensibles, para entender perfil, horizonte e intención. La sesión: una videollamada técnica sobre el proyecto, la estructura y el calendario; recibes la Guía completa de la estructura, con la posición del inversor privado, la matriz de riesgos y el estado de las consultas vinculantes. La simulación de tu caso, con las cifras de la operación concreta. La carta de intenciones, no vinculante. Y el cierre, coordinado con el ejercicio fiscal de la AIE: los cierres se concentran entre octubre y diciembre, porque los inversores fiscales deben ser socios en la fecha de cierre del ejercicio, y las tres suscripciones (capital fiscal, nota, préstamo a la AIE) se ejecutan juntas, con el premoney determinado en ese acto. Antes del primer euro, el proyecto ya ha superado el certificado ex ante y ha obtenido el informe motivado vinculante.
Qué recibes, además de los contratos. Informe trimestral de avance; acceso al dossier de certificación (certificados ex ante y ex post, informe motivado, auditoría de gastos y cuadro de imputaciones), a las tasaciones periciales y a los contratos de la estructura. La verificabilidad es independiente por diseño: los hitos los atesta un tercero, la base la certifica una entidad acreditada y la califica un ministerio, y las cuentas las audita un auditor independiente.
El detalle para tu asesor (el recorrido del dinero, el rango, las clases de participaciones, la fiscalidad, la comparación con las notas del mercado) está en los dos documentos: los términos de la nota (PDF, en español) y la posición del inversor privado (PDF, en español). Los riesgos de la operación y sus mitigaciones, en la matriz de riesgos.
Preguntas frecuentes
Preguntas frecuentes
¿Qué es exactamente la nota convertible de Volcano?
Un préstamo sin interés corriente a la startup concreta, que se convierte en participación de clase A cuando la startup completa la ronda en la que entraste. A diferencia de las notas del mercado, la participación queda fijada el primer día con una fórmula cerrada: sin descuento, sin cap y sin ninguna magnitud que negociar después.
¿Cuándo convierte mi nota?
Cuando la startup completa la ronda en la que entraste: cada ronda cubre fases enteras y se cierra al cruzar la puerta de su última fase. Las siete rondas, con su entrada y su cierre, están en la página de las rondas. Si el proyecto se vende antes, la venta convierte y cobras con prioridad.
¿Adónde va mi dinero?
La startup lo traslada como préstamo subordinado al vehículo de proyecto, la AIE, que con ese dinero y con el capital de los inversores fiscales paga la I+D. Al terminar, la startup convierte su préstamo en capital de la AIE, la AIE se disuelve y adjudica a la startup toda la propiedad intelectual del proyecto: es el cierre de la ronda 2.
¿Puedo retirarme si el proyecto no me convence a mitad de camino?
No por tu propia valoración: la suscripción es vinculante por el importe íntegro desde la firma, y se desembolsa en tranches contra hitos técnicos atestados por un verificador independiente. Quedas liberado de las tranches restantes solo ante eventos objetivos: hito no atestado en plazo, certificado ex post no obtenido, decadencia de la certificación, insolvencia o incumplimiento grave no subsanado.
¿Puede la startup devolverme el dinero en vez de convertir?
Sí, mientras no se haya disparado ninguno de los eventos de conversión: devolviendo el capital desembolsado más una prima simple del 10% anual (1,10× el primer año, 1,20× el segundo, 1,30× el tercero). Disparada la conversión, la opción de recompra desaparece y participas sin ningún tope posterior.
John F. Kennedy, 1962