La matriz de riesgos
Los riesgos de la operación, uno por uno, y qué los gobierna.
Esta página es la que un asesor pide primero y la que entregamos sin que la pida. No son los riesgos del proyecto (esos viven en cómo reducimos el riesgo) ni los del venture como clase (el mapa del riesgo y del premio): son los riesgos de la estructura financiera y fiscal de cada operación, con la mitigación que los gobierna, tal como los fija la Guía de la estructura (julio de 2026). Principio de partida: el venture builder no garantiza el capital de nadie ni indemniza frente a regularizaciones; se garantizan las reglas, y cada regla tiene su presidio documental.
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Para leer esta página: el Tax Lease y la AIE · la nota convertible · por qué invertir capital.
El principio
Sin indemnidad: amortiguadores, no garantías.
El venture builder no presta indemnidad ni garantías patrimoniales frente a regularizaciones. El riesgo posterior al cierre se gestiona con amortiguadores estructurales, no con el patrimonio del promotor, y esto se dice al inversor desde el principio. La contrapartida es una estructura con la base más conservadora que existe: proveedores terceros pagados al contado al cien por cien; ningún crédito circular del desarrollador; certificado ex ante, informe motivado vinculante, certificado ex post y auditoría anuales; y toda la operación dimensionada a innovación tecnológica, de modo que cualquier mejora certificada a I+D es un alza, no una promesa.
La matriz
Doce riesgos, doce mitigaciones.
| Riesgo | Mitigación estructural |
|---|---|
| Recalificación o reducción de la base de gastos en una comprobación | Proveedores terceros independientes y pago al contado del 100% de toda factura; prohibición estatutaria de créditos del venture builder o de proveedores vinculados frente a la AIE; tarifas de mercado contrastadas por comparables (art. 18 LIS); comisión de estructuración facturada fuera de la AIE; contabilidad analítica por paquete de trabajo; certificado ex post y auditoría anuales; informe motivado por paquetes. |
| Calificación ex post peor que la prevista | Dimensionamiento de toda la operación a innovación tecnológica (45%), de modo que la mejora a I+D es un alza para el inversor y no una promesa; conversión del diferencial sobrevenido en participación de la startup con la fórmula de la nota; prioridad de suscripción en la añada siguiente; las bases imponibles negativas no dependen del informe motivado. |
| Criterio administrativo adverso sobre el porcentaje del socio sin vinculación canaria | Segmentación primaria en socios con vinculación territorial (domicilio canario del socio o filial canaria del grupo; establecimiento permanente canario para personas jurídicas); doble escenario declarado en todo el material, con dimensionamiento prudente y contrafactual en la tarjeta; palanca de calificación I+D para socios peninsulares; consulta vinculante con el argumento literal de la norma canaria; seguimiento de la casación sobre la línea favorable de la Audiencia Nacional. |
| Insuficiencia de cuota del socio para absorber la deducción | Chequeo previo de capacidad en el cuadro de imputaciones; arrastre de la deducción hasta 18 ejercicios; monetización del art. 39.2 LIS como vía subsidiaria para personas jurídicas; calendario de imputación por defecto en el período siguiente, que permite planificar la campaña. |
| Cuestionamiento del motivo económico (art. 15 LGT) | Umbral de prudencia de 1,20 veces la aportación, con justificación expresa de los objetivos superiores; lógica económica documentada de las cuotas estatutarias (cada socio recibe su rendimiento sobre su propio dinero); proyecto real con dirección efectiva en la AIE, hitos verificados y destino industrial en la startup. |
| Cuestionamiento de la cuota estatutaria de imputación | Redacción en escritura con asimetría en los derechos económicos, proporción única para todos los atributos, salida de los fundadores antes del cierre y consulta vinculante previa. |
| Responsabilidad subsidiaria y solidaria de los socios de la AIE | Prohibición estatutaria de endeudamiento externo; único financiador interno (la startup) con pacto de no pedir y recurso limitado a los activos de la AIE; vehículo de nueva creación sin historia; presupuesto cerrado preaprobado. |
| Conflicto de interés del venture builder, que administra la AIE, define el presupuesto y se selecciona como proveedor | Autorización expresa y dispensa unánime del contrato de servicios en la escritura y el contrato marco; materias reservadas: el administrador no decide sobre contratos con su propio grupo; facultad de autocontratación o representante especial para la firma; cargo de administrador gratuito y separado; presupuesto cerrado aprobado a la entrada; auditoría independiente de los comparables de tarifa; comisiones declaradas y con tope; vetos de los socios sobre operaciones vinculadas fuera de presupuesto; derechos de información y auditoría anual; como concesiones negociables, diferimiento y componente de éxito de las comisiones, conversión de comisiones en clase B y ajuste de cuotas por hitos fallidos. |
| Gobernanza de la AIE | El papel de administrador del venture builder se ancla al mandato de estructuración y al control del cumplimiento certificativo, con los contrapesos anteriores; como opción reforzada, coadministrador o interventor designado por los inversores fiscales. |
| Riesgo de ejecución técnica del proyecto | Tranches de la nota contra hitos atestados por un verificador independiente; liberación del inversor ante eventos objetivos; préstamo de la startup a la AIE dispuesto contra estados de avance; en caso de liberación, liquidación anticipada y adjudicación de la propiedad intelectual parcial con prelación del inversor privado. |
| Causa de disolución de la startup al aflorar la pérdida contable de la liquidación de la AIE | Ausencia de interés que se acumule en el pasivo de la nota; conversión de las notas al completarse cada ronda, de modo que al aflorar la pérdida las de las rondas de I+D ya son patrimonio neto; como alternativa, el préstamo participativo, que computa como patrimonio neto. |
| Caducidad de las ventanas administrativas (ZEC, empresa emergente) | Solicitud de autorización previa ZEC en la constitución de la startup, con ventana para la inscripción; confirmación por escrito con el Consorcio del puente hacia el ciclo de ayudas siguiente; calendario de la certificación de empresa emergente tras la conversión. |
Leída entera, la matriz es la promesa verificable de la estructura: no se garantiza el capital de nadie, se garantizan las reglas. Y cada regla está escrita en un documento: la escritura de la AIE, el contrato marco, las cláusulas de la nota o el dossier de certificación. Las cuestiones que la Guía deja abiertas a propósito se someten a consulta vinculante ante la Dirección General de Tributos, y su estado se comunica en el data room.
Preguntas frecuentes
Preguntas frecuentes
¿Volcano garantiza el capital o indemniza si Hacienda regulariza?
No. El venture builder no presta indemnidad ni garantías patrimoniales frente a regularizaciones, y lo dice desde el principio: el riesgo se gestiona con amortiguadores estructurales, no con recurso al patrimonio del promotor. La contrapartida es la base más conservadora disponible: proveedores terceros pagados al contado, sin crédito circular, con certificado ex ante, informe motivado vinculante, certificado ex post y auditoría anuales, y dimensionamiento íntegro a innovación tecnológica.
¿Qué pasa si el proyecto fracasa técnicamente a mitad de camino?
La nota se desembolsa en tranches contra hitos atestados por un verificador independiente: si un hito no se atesta en plazo, si el certificado ex post no llega o si la certificación decae, el inversor queda liberado de las tranches restantes, la AIE se liquida anticipadamente y la propiedad intelectual parcial se adjudica con prelación del inversor privado. La exposición se limita a lo ya desembolsado.
¿Qué está garantizado, entonces?
Las reglas, y la ventana en la que cada una se aplica: cada regla tiene su presidio documental en la escritura de la AIE, en el contrato marco, en el clausulado de la nota o en el dossier de certificación. El capital de nadie está garantizado en sentido bancario.
John F. Kennedy, 1962